广汇物流股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：600603 证券简称： 公告编号：2024-042 广汇物流股份有限公司关于公司及相关人员收到 中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施 决定书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年4月28日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕24号）《关于对广汇物流股份有限公司采取责令改正措施并对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），现将相关情况公告如下： 一、行政监管措施决定书的主要内容 “广汇物流股份有限公司、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、宋东升、杨铁军、赵强、高源、康继东： 经查，广汇物流股份有限公司（以下简称广汇物流或公司）存在以下违规事项: 一是公司未按照《企业会计准则第14号一一收入》第四条、第五条规定确认房地产项目收入，2022年对部分房地产项目提前确认收入，导致2022年年度报告相关财务信息不准确。二是公司未披露控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称广汇集团）及其关联方2020年、2022年非经营性占用上市公司资金及后续年度归还占用资金情况。三是公司内幕信息知情人登记存在不规范情况，原子公司汇融通（成都）供应链管理有限责任公司未按要求建立印章管理台账。 公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款，《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二条、第五条，《上市公司监管指引第5号一一内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第七条，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第九十四条第一款的规定。广汇集团违反了《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条的规定。广汇集团总裁宋东升，广汇物流前任董事长杨铁军,现任董事长赵强、财务总监高源、董事会秘书康继东对相应违规行为负有责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条,《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十三条，《上市公司监管指引第5号一一内幕信息知情人登记管理制度》第十六条，《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号 ）第二十一条相关规定，我局决定对广汇物流采取责令改正的行政监管措施，对广汇集团、宋东升、杨铁军、赵强、高源、康继东分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时，针对上述违规行为，监管部门将根据后续调查情况采取进一步措施。 公司应全面自查，限期更正会计差错及与事实不符的已披露信息，完善防止关联方占用资金的机制安排，加强内幕信息知情人及用印登记管理，提高规范运作水平，依法合规履行信息披露义务。你们应当认真汲取教训，举一反三，切实增强法治意识、规范意识，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” 二、整改措施及相关说明 公司及相关人员高度重视决定书中提出的问题，公司将严格按照上述决定书的要求对存在的问题进行整改，并在规定时间内尽快提交整改报告。 截至本公告披露日，公司已按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2022年部分房地产项目提前确认收入事项进行了会计差错更正及追溯调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）。 同时，公司对控股股东及其关联方2020年、2022年非经营性占用上市公司资金情况进行了自查和核实，截至2023年11月20日，占用的资金已全部归还完毕，资金占用余额为0。截至本公告披露日，公司已收到控股股东因资金占用产生的利息650.16万元，上述事项已解决完毕。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用并已解决完毕的提示性公告》（公告编号：2024-040）。 公司对内幕信息知情人登记进行了全面梳理，并要求相关部门对编写的所有文件在提交前进行仔细的交叉复核，避免漏写、误写；公司已对用印登记管理已启动内部自查，要求各公司严格按照《公司印章管理制度》要求设立印章台账，执行印章管理及用印登记，已组织专题印章管理培训会议，确保各级印章管理工作规范、安全、高效。 后续公司将进一步提高规范运作意识，结合实际情况持续全面完善内部控制体系，加大对公司控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员等关键人员的持续培训力度，加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规的学习，不断提升公司治理水平，切实提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳健发展。 目前，公司各项生产经营活动正常开展。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2024-026 广汇物流股份有限公司 第十一届董事会2024年第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年第四次会议通知于2024年4月15日以通讯方式发出，本次会议于2024年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。其中，董事鲍乡谊视频出席会议，其余董事现场出席会议。会议由董事长赵强主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度董事会工作报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 二、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 四、审议通过《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-028）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 五、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 六、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告及致歉的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经公司第十一届董事会2024年独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事赵强、鲍乡谊回避表决。 九、审议通过《关于公司地产项目实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司地产项目实际盈利数与利润预测数差异情况的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经公司第十一届董事会2024年独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事赵强、鲍乡谊回避表决。 十、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的独立董事崔艳秋、刘文琴、孙慧、窦刚贵、宋岩及葛炬各自相关的《广汇物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。第十一届董事会独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 十一、审议通过《公司2023年度审计委员会履职情况报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度审计委员会履职报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 公司董事会对公司第十一届董事会独立董事崔艳秋、刘文琴、孙慧提交的《独立董事独立性自查报告》进行评估并出具了符合独立性规定的专项意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法〉的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》（2024年4月制定）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2024年4月制定）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年第一季度报告》。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于终止公司2019年员工持股计划预留份额的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于终止公司2019年员工持股计划预留份额的公告》（公告编号：2024-033）。 本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。委员赵强回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事赵强、刘栋、崔瑞丽作为本次员工持股计划的参加对象，在审议本议案时回避表决。 十八、审议通过《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2024-034）。 本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议并确认，全体委员回避表决。 公司全体董事、监事和高级管理人员均为被保险对象，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。 十九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。 本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议并确认，全体委员回避表决。 因本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，与利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。 二十、审议通过《公司对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。 公司第十一届董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作履行了监督职责，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责的情况报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二十一、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-037）。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二十二、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-027 广汇物流股份有限公司 第十届监事会2024年第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2024年第三次会议通知于2024年4月15日以通讯方式发出，本次会议于2024年4月28日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王国林主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度监事会工作报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 二、审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 监事会认为，公司2023年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑公司现阶段经营发展实际和战略发展需要，兼顾公司未来发展和股东长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-028）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 四、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》 监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量等事项；在公司2023年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2023年年度报告摘要》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 五、审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》 监事会认为，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营成果、财务状况和现金流量等事项；在公司2024年第一季度报告编制过程中，参与编制季度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年第一季度报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 监事会认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 监事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》 监事会认为，本次涉及的会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，审议和表决程序符合法律法规等有关规定，符合谨慎性原则，更正后的数据能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次涉及的会计差错更正事项。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 监事会认为，公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司全体监事均为被保险对象，基于谨慎性原则，公司全体监事对本议案回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2024-034）。 公司全体董事、监事和高级管理人员均为被保险对象，基于谨慎性原则，公司全体监事对本议案回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。 十、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。 因本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于终止实施公司2019年员工持股计划预留份额的议案》 监事会认为，公司终止实施本次员工持股计划的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司2019年员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划和财务状况等方面造成不利影响，亦不会影响公司优秀管理人才和业务骨干的勤勉尽职。终止实施本次员工持股计划预留份额事项，不影响公司推出长期员工持股计划方案的目的和初衷，公司将结合实际发展需要、监管政策、市场环境的变化，建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司长期、持续、健康的发展。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于终止公司2019年员工持股计划预留份额的公告》（公告编号：2024-033）。 表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。监事会主席王国林、监事朱凯作为被激励对象回避表决。 十二、审议通过《关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》 监事会认为，本次业绩承诺补偿事项符合公司与补偿义务方签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告及致歉的公告》（公告编号：2024-030）。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。 十三、审议通过《关于公司地产项目实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》 监事会认为，本次公司地产项目的业绩承诺补偿事项符合公司与补偿义务方签署的补偿义务承诺及补充承诺的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司地产项目实际盈利数与承诺盈利数差异情况的公告》（公告编号：2024-031）。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 监 事 会 2024年4月30日 证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-028 广汇物流股份有限公司 2023年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会2024年第四次会议、第十届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、公司2023年度利润分配预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润583,338,924.39元，2023年度母公司实现净利润926,417,908.16元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为1,057,843,764.22元。 公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明 报告期内，公司全面推进以能源物流为主业的战略发展方向，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”,布局四川广元、甘肃柳沟、宁夏宁东及甘肃明水等四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。 目前，公司正处于快速发展暨成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期战略发展规划和实际生产经营情况，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保障公司长远发展及现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 三、公司未分配利润的用途及使用计划 公司留存的未分配利润将累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营，降低融资规模，减少财务费用支出，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展暨成长期对营运资金的需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。 公司将一如既往地重视以现金分红形式对广大投资者进行回报，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果。 四、本次利润分配方案履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 2024年4月28日，公司召开第十一届董事会2024年第四次会议，审议通过《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》。公司2023年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，有利于为股东创造长期的投资价值，符合公司及全体股东的长远利益，董事会同意公司2023年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为，公司2023年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑公司现阶段经营发展实际和战略发展需要，兼顾公司未来发展和股东长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 五、备查文件 1、广汇物流股份有限公司第十一届董事会2024年第四次会议决议； 2、广汇物流股份有限公司第十届监事会2024年第三次会议决议。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-029 广汇物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。 （二）本年度使用金额及当前余额 公司2023年度使用募集资金25,809.73万元，其中：用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”152.17万元；用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”25,657.56万元。 截至2023年12月31日，公司已使用募集资金115,011.83万元，其中：用于“补充公司流动资金和偿还金融机构借款”59,319.53万元，用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”20,148.15万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元，用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”25,657.56万元。剩余募集资金及其利息共24,493.62万元（含利息）。 为提高募集资金使用效率，公司于2023年6月12日召开第十届董事会2023年第六次会议，同意公司使用暂时闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为24,450.00万元尚未归还至募集资金专户；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为43.62万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。 2017年5月5日，公司、独立财务顾问股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。 2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 为了将机电公司所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。 2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。 2023年5月17日，公司与西南证券协商后，决定终止与其签署的独立财务顾问协议，西南证券不再担任公司独立财务顾问。鉴于五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为公司2022年重大资产重组的持续督导机构，变更后的募集资金投资项目主体为重大资产重组的标的公司，因此尚未完成的持续督导工作将由五矿证券承接，公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行）及《募集资金专户存储六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）。上述重新签订的监管协议仅变更了持续督导机构，其余内容与原监管协议内容一致。 2023年6月6日，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）、五矿证券和乌鲁木齐市新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司、铁路公司、西南证券及五矿证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述监管协议均得到切实履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 ■ 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目进展情况 详见附表：广汇物流2023年度募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。 （三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况 2023年5月17日和2023年6月2日，公司分别召开第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。公司募投项目实施主体由“新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司”变更为“新疆红淖三铁路有限公司”。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司2022年6月2日召开的第十届董事会2022年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,100万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年6月1日，公司已将暂时补充流动资金50,100万元归还至募集资金专用账户。 经公司2023年6月12日召开的第十届董事会2023年第六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000万元，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为24,450.00万元。 （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况 2023年度未使用募集资金购买理财产品。 四、变更募集资金投资项目情况 2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。上述9,886.59万元募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。 2023年5月17日、6月2日，公司第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50,137.73 万元（含利息）变更至“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。 除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》、《募集资金专户存储六方监管协议》及新《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。 六、监事会、审计机构、独立财务顾问对2023年度募集资金存放与使用情况的结论性意见 （一）监事会意见 监事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）审计机构意见 大信会计师事务所认为，广汇物流编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。 （三）独立财务顾问意见 五矿证券认为，广汇物流2023年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 附表： 广汇物流2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 ■ 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2024-030 广汇物流股份有限公司 关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际 盈利数与利润预测数差异情况报告及致歉的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”） 于2024年4月28日召开公司第十一届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》。现将有关情况公告如下： 一、重大资产重组的基本情况 2022年5月30日，公司召开第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。公司以现金方式购买新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时广汇物流将承接股份有限公司（以下简称“广汇能源”）未来回购国开基金7.0529%股权的义务。 2022年6月24日，召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，对部分内容进行了修订。 2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 2022年8月至9月，公司积极推进交割前的各项准备工作，按照协议约定支付股权转让款，交易各方均正常履约，未出现违反协议约定的情形。 2022年10月17日，铁路公司取得伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，已正式完成重大资产重组的交割程序。 2022年11月11日，铁路公司完成工商变更登记手续。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 根据《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下： （1）业绩承诺 业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。 （2）业绩补偿 1）业绩承诺补偿措施 A、业绩补偿触发条款 在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。 B、业绩金额计算及补偿方式 业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额： 当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价一累计已补偿金额。 截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲。 2）资产减值测试 在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。 “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。 若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。 三、2022年度及2023年度业绩承诺累计实现情况 置入资产2022年度及2023年度实际盈利数与利润预测数差异累计情况： 单位：万元 ■ 根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产2023年度实际实现的净利润低于承诺金额，未完成本年度业绩承诺。广汇能源应于审计机构审核报告出具15个工作日内以现金方式向广汇物流支付补偿金额56,084.90万元，当期补偿金额约为年度累计差额的4.14897倍。 四、2023年度业绩承诺未完成的原因 铁路公司2023年度业绩承诺未完成的主要原因：一是车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未能充分满足；二是将淖铁路调整开通时间，影响货源增加；三是下游市场波动，供需阶段性错位，影响发运需求；四是国铁调整自备箱价格政策导致集装箱发运需求下降；五是扩能改造工程施工和线路检修影响运力发挥。 五、独立董事专门会议、监事会意见、独立财务顾问核查意见以及评估机构情况说明及致歉声明 （一）独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产2023年度实际实现的净利润低于承诺金额，未完成本年度业绩承诺，广汇能源应履行补偿义务。公司管理层应当督促广汇能源严格按照补偿协议的相关约定执行。本次重大资产重组业绩补偿事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》的相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。综上，全体独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会2024年第四次会议审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为，本次业绩承诺补偿事项符合公司与补偿义务方签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）独立财务顾问核查意见及致歉声明 经核查，五矿证券有限公司认为，铁路公司2023年度实现的净利润为17,123.05万元，业绩承诺实现率为48.79%，2022年度、2023年度累计实现的净利润为37,512.52万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未能实现2023年度承诺的业绩。未完成业绩承诺的主要原因为政策调整、市场波动及上下游通道运力不足。根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，广汇能源需要向广汇物流履行补偿义务。 本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现2023年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。 （四）评估机构情况说明及致歉声明 铁路公司2023年度实现的净利润为17,123.05万元，业绩承诺实现率为48.79%，2022年度、2023年度累计实现的净利润为37,512.52万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未能实现2023年度承诺的业绩。未完成业绩承诺的主要原因为政策调整、市场波动及上下游通道运力不足，业绩未达预期。由于铁路公司所处市场环境状况较以前年度发生了较大变化，评估机构在收益预测时所依据的部分基本假设发生了一些无法预知的不利变化，导致铁路公司2023年未能实现收益预测的目标。我们对本次交易的标的公司2023年度业绩承诺未完成深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。 六、致歉声明及后续措施 公司重大资产重组购买资产2023年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将采取积极措施应对不利影响，通过各项举措促进铁路公司经营持续向好、健康发展，以良好的业绩回报广大投资者。公司也将积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，严格按照相关规则及时履行信息披露义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。 七、备查文件 1、广汇物流股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议； 2、广汇物流股份有限公司第十一届董事会2024年第四次会议决议； 3、广汇物流股份有限公司第十届监事会2024年第三次会议决议； 4、新疆红淖三铁路有限公司审核报告(大信专审字[2024]第12-00028号)； 5、广汇物流股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异审核报告(大信专审字[2024]第12-00029号)； 6、五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年持续督导意见暨持续督导总结报告； 7、五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明； 8、中盛华资产评估有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-035 广汇物流股份有限公司关于公司董事、监事 及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会2024年第四次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；同日，召开第十届监事会2024年第三次会议，审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。因上述议案涉及全体董事、监事及高级管理人员的薪酬，与利益相关，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项说明如下： 为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案。 一、适用对象 公司的董事、监事及高级管理人员。 二、适用期限 董事、监事及高级管理人员薪酬方案自公司2023年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 三、薪酬标准 （一）非独立董事及监事 1、在公司担任具体职务（含董事长）的非独立董事及监事，年薪包括基本年薪和绩效年薪，基本年薪指不同岗位和职务层级按月发放的固定薪资；绩效年薪是按照组织绩效和个人绩效完成情况发放的浮动薪资。原则上，年度绩效在次年审计结束、年报发布后，按照绩效考核制度，结合当年个人考核结果及运营业绩指标达成比例兑现，其他具体情况以公司与其签署的劳动合同为准； 2、未在公司担任具体职务的非独立董事及监事，不在公司领取薪酬。 （二）独立董事 公司独立董事津贴标准为人民币5万元人民币/人（税后），按季度发放。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。 四、其他规定 1、公司董事、监事及高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 2、公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴。 3、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。 五、备查文件 1、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议； 2、公司第十一届董事会2024年第四次会议决议； 3、公司第十届监事会2024年第三次会议决议。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-036 广汇物流股份有限公司 2019年员工持股计划第四次持有人会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年员工持股计划第四次持有人会议通知已于2024年4月15日以通讯方式发出，本次会议于2024年4月28日以通讯方式召开。本次会议应参会持有人84名，实际参会84名，代表员工持股计划份额37,021,000股，占公司2019年员工持股计划剩余总份额的99.46%。本次会议的召集、召开以及表决符合公司2019年员工持股计划管理办法等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。 本次会议审议通过了《关于终止实施公司2019年员工持股计划预留份额的议案》（以下简称“本次员工持股计划”）。 自本次员工持股计划完成相关审议程序以来，公司管理层一直积极推进本次员工持股计划的实施工作。鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2019年员工持股计划预留份额将难以达到预期激励目的和效果，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经综合评估、慎重考虑后，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法（修订稿）》等有关规定，决定终止实施本次员工持股计划预留份额的相关事项。 根据《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法（修订稿）》规定，第一个解锁期，因公司2023年度未达成业绩考核目标，当期未满足解锁条件的股份不予兑现解锁，按照该持有人原始认购成本退还给持有人；第二个和第三个解锁期，公司提前终止实施本次员工持股计划，将该部分股份的资金自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数退还利息，退款资金参照中国银行2023年6月发布的年存款利率1.65%，按照日息进行结算。公司2019年员工持股计划管理委员负责本次员工持股计划后续相关事宜。 表决结果：同意37,021,000股，占比99.46%；弃权200,000股，占比0.54%；反对0股，占比0%。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日 证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-043 广汇物流股份有限公司 关于公司收到独立董事督促函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近期，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事与公司管理层、董事会审计委员会及年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计签字会计师进行了沟通座谈，独立董事赴公司成都及乌鲁木齐项目现场进行了实地调研并开展核查、沟通工作。为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，主动履行独立董事职责，独立董事向公司董事会提交了《关于推进公司违规事项整改的督促函》。具体内容如下： “2023年7月24日，经公司股东大会审议通过，我们成为广汇物流股份有限公司第十一届董事会独立董事。自履职以来，我们重点关注公司房地产项目收入确认事项和公司是否存在资金占用情况。 年报审计期间，我们已关注到公司存在会计差错调整的事项，在与公司和审计机构沟通过程中，我们要求公司和审计机构需详细核查房产收入确认合理性和是否存在资金占用的情形。年报审计期间，我们通过赴公司房地产项目实地走访、电话查验业主收房情况、抽查会计师工作底稿等方式关注财务数据准确性，我们已督促公司针对存在的问题进行整改。 我们认为公司会计差错调整的金额准确、合理，可以有效保证2023年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。后续我们将继续要求公司对内部控制流程进行彻底梳理、全面整改。 一是提升会计核算规范水平，公司需对后续存量房地产项目、物流业务收入确认要持续保持严谨性和合规性，严格按照会计准则要求进行会计核算。 二是继续优化内部管理流程，强化资金及内部业务流程管控，提升规范运作意识，确保上市公司独立性。 三是建立并完善防范控股股东及关联方占用资金制度，强化内部监督及责任追究安排，确保制度有效执行，不得发生资金占用等违规行为。 作为独立董事，我们强调管理层应依法依规披露真实、准确及完整的年度报告，以切实保护所有股东特别是中小股东的利益。我们将持续勤勉履职，密切关注公司规范运作情况，切实保护所有股东特别是中小股东的利益。” 公司收到独立董事督促函后高度重视，将认真落实独立董事督促函的要求，积极推进相关工作。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董 事 会 2024年4月30日