筑牢案件风险防控底线(筑牢理财公司“内控防线”)

【课程收益】

通过大量的实务案例，让学员学习相关的法律知识和监管政策与态势，警示案件的严重后果及个人付出的成本代价，充分认识到案件风险防控的重要性和必要性，强化案件风险防控意识，掌握相关风险防控的知识与技能，减少风险和损失的发生。

【培训对象】

银行机构高中级管理人员、内控合规岗位人员、重点岗位人员等，最好是全员培训。

【讲师简介】

张绪才老师，资深金融法律风险防范专家、法律培训师，北大博雅研究院高级研究员、农金智库法律专家、中国财富传承管理师联盟理事。 

张绪才老师长期从事金融法律实务及研究，办理过大量的各类诉讼和非诉讼案件，具有丰富的司法实践经验。长期致力于银行业金融机构法律风险防控的研究和培训，运用深厚的法律理论功底和丰富的办案实践经验，为银行金融机构提供全方位的法律风险防控培训课程，帮助其找准法律风险点，及早防范，杜绝损失。每年讲课培训上百场、上万人次，赢得了广泛认同和赞誉。

【课程特色】

独特的专业优势：法律功底深厚、实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强。

独特的讲课技能和风格：最大特点是不讲理论讲案例，不讲术语讲白话，案例故事化、故事情节化、情节实战化，防患未然、绝招制胜；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

【课程大纲】

第一部分 银行业案件银行业案件形势分析及案防处罚情况

一、业内案件、业外案件及案件风险事件的特点

二、当前案件的发展态势和形势分析

1、社会风险向银行渗透不断加剧。

2、操作风险防范压力持续加大。

3、发案领域从业务、地区有愈发扩散趋势。

4、涉案业务类型多样，多罪名交织

5、涉案业务时间跨度较长、资金规模较大

6、高层人员涉案数量增多

7、股权与关联交易问题较为突出

案例分析：商人骗贷62笔总额近4亿，一银行现“塌方式”腐败

三、案件防控存在的问题

1、现行体制机制、内控管理与案件防控的新要求仍有不少差距。

2、案防责任明确不到位。

3、制度流程完善不到位。

4、关键环节管控不到位。

5、员工操守教育不到位。

6、信息沟通交流不到位。

7、案件快速反应不到位。

8、案件责任追究不到位。

9、科技手段运用不到位。

四、监管部门对案件、员工异常行为的处罚情况

案例分析：金融监管严，莫碰“高压线”！

案例分析：两起银行大案，逾300人被问责，30余人被判刑

案例分析：某银行曝“窝案”：副行长为妻子违法批贷704万，                            行长等8名员工全部获刑

第二部分 监管部门案件风险防范相关规范性文件解读

一、《银行保险机构涉刑案件管理办法（试行）》解读

1、业内案件

2、业外案件

3、重大案件

4、案件风险事件及其认定

5、案件管理及其原则和主体

6、案件及案件风险事件的信息报送

7、案件的处置与问责

二、银监会关于加大防范操作风险工作力度的通知 （银监发〔2005〕17号）解读

三、银监会办公厅《关于落实案件防控工作有关要求的通知》（银监办发〔2012〕127号）解读

四、《关于加强案件防控，落实轮岗、对账及内审有关要求的工作意见》解读

五、《严禁柜台违规行为防范案件风险的工作意见》解读

六、员工行为管理及员工行为相关规范解读

七、银行员工禁止类行为文件解读

第三部分 银行业案件的危害及相关罪名案例解读

1、违法发放贷款罪

2、违法向关系人发放贷款罪

3、贷款诈骗罪（骗取贷款罪）

4、侵犯公民个人信息罪

5、职务侵占罪（贪污罪）

6、非国家工作人员受贿罪

7、挪用资金罪（挪用公款罪）

8、非法集资罪（非吸和集诈）

9、洗钱罪

10、违规出具金融票证罪

11、票据诈骗罪

12、金融凭证诈骗罪

案例分析：某银行客户经理违法放贷获刑

案例分析：以权谋私，终因受贿被判刑

案例分析：代客户办理业务侵占资金

案例分析：非法集资上百亿，个人挥霍数千万

案例分析：客户经理挪用资金39万，被判10个月

案例分析：储户千万元存款不翼而飞

第四部分 柜面、信贷、同业等领域案件风险排查及防范要点

一、柜面案件风险排查要点

1、柜员卡使用方面 

2、重要物品保管、使用方面 

3、办理具体柜台业务方面 

4、办理开户、变更、挂失等业务方面 

5、银行账户管理方面 

6、业务授权方面 

7、对账方面 

8、授信方面

二、信贷领域案件风险排查要点

1、贷款投向不符合规定，偏离主业；

2、贷款集中度超标；

3、发放假冒名、跨区域、超权限、化整为零、垒大户等违规贷款，逆程序发放贷款；

4、违反票据业务十项禁令行为；

5、贷款重复担保、虚假担保、担保无效、虚假担保物价值、担保

不足值；

6、违规转据、白条抵库等违规情况；

7、征信管理不规范、违规征信查询行为，征信查询台账建立

不完全，未及时按月报送征信信息安全情况月度报表等违规情况；

8、前10大户贷款是否按季进行贷款检查并开展报告分析；

9、贷款档案资料是否齐全，相关责任人签字是否齐全，保管是否

得当，是否按要求进行档案归档。

10、违规打包出表隐藏不良贷款、违规以资抵债处置不良、核销条

件不合规、核销程序、手续不合规、违规核销员工自借及担保贷款、违规核销假借冒名贷款、核销前应追责未追责、不良贷款丧失诉讼时效、表外不良贷款管理缺失等 问题。

11、是否存在通过虚收本息、放贷收息、虚假盘 活、过桥贷款、

以贷收贷掩盖不良，通过购买理财、资管计划等不良贷款非洁净出表，通过签订抽屉协议将贷款转由其 他主体代持等违规行为。

12、员工是否违法发放贷款，个人或家庭经商办企业、收贷收息不

入帐，侵占、 挪用单位或客户资金， 违规为客户上门代理、 参与民间借贷、 非法集资活动，利用银行员工或客户的帐户为他人过渡资金， 充当民间融资中介和为民间借贷提供便利，参与洗钱活动或为非法转移资金提供便利，出租、出借本人资金帐户，涉 黄、涉赌、涉毒等违法违规行为。

三、同业领域案件风险排查要点

1、存放同业、同业存放

2、同业拆出、同业拆入

3、系统内往来〔系统内存放、系统内拆借〕

4、票据转贴

5、债券投资、回购

6、信贷资产转让

7、银信合作业务

8、同业代付

9、类信贷同业业务、融资类理财业务

10、他行理财产品投资、他行理财产品买入返售

第五部分 员工异常行为排查及其方法

一、恪守职业道德、排查案件风险——避免成为“九种人”

1、有“黄赌毒”行为；

2、个人或家庭经商办企业；

3、大额资金炒股；

4、个人家庭负债较大或有贷款；

5、无故不能正常上班或经常旷工；

6、交友混乱、经常出入高档消费场所；

7、在职工作超过强制休假、轮岗规定时限；

8、有不良记录或犯罪前科；

9、已经出现违规操作

案例分析：银行员工为还赌债职务侵占被判刑

二、员工八小时内外异常行为排查方法

1、经济行为排查

2、工作表现排查

3、行外表现排查

三、员工涉刑涉诉行为排查渠道

1、员工个人如实填写《员工涉诉和违规经商办企业行为专项排查

表》进行自查，再对自查结果进行逐人排查。

2、通过在中国裁判文书网站上查询员工是否存在涉诉案件

3、在法院系统的执行平台和软件查询员工是否被列为执行人或失

信被执行人

4、在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站上查询

员工有无违规经商办企业情况。

5、通过公安、监察、检察、法院等调查员工是否有涉刑行为。

是否被公安、司法机关传唤或调查取证；是否被公安、司法机关采取行政或刑事拘留、逮捕、监视居住、取保候审等强制措施；

四、员工账户交易的合规性判断

五、员工间借贷的合规性判断

六、员工与系统外人员借贷的合规性判断

七、客户经理、柜员、业务主管、网点负责人等重要岗位员工异常行为排查要点

1、工作表现类

2、经济往来类

3、社会交往类

4、家庭状况事项

八、员工异常行为如何整改

1、坚持“三个区分开来”执纪问责。

2、查漏补缺，将员工行为排查发现的问题，及时通报各业务条线部门。

3、紧盯各类检查发现的问题，综合运用合规督办单、合规约谈等方式监督管理。

4、加强教育培训，提升员工的案防合规意识。

第六部分 如何排查借款企业涉案的风险点

一、了解企业的过去有无不良表现

二、通过交互式验证，判断企业信息和数据的真实性

三、认真做好现场调查核实

四、对相关的财务资料以及财务资料内容进行核查

五、核实企业与银行员工有无不当往来

第七部分 银行业案件防控的对策措施

一、源头控制没法犯。

二、道德控制不想犯。

三、社会控制不能犯。

四、司法控制不敢犯。

五、恪守职业道德，做好案件风险防控的“内功”

1、职业道德是从业人员的“红绿灯”

2、算好政治人生家庭等“七笔账”

注：以上内容为正课内容，在案例剖析中举一反三、融汇贯通，加入与之关联的法律知识和实践操作内容，内容可作适当调整。

　　资管新规过渡期结束后，银行理财转型发展的步伐并未放缓。早在理财公司成立之初，银保监会就针对其风险管理设置了严格的要求，包括：建立风险准备金制度；要求理财公司遵守净资本、流动性管理等相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、交易管控、内控审计、人员管理、投资者保护等。

　　理财公司数量与产品占比持续提升的背景下，考虑到更规范的内控管理能够防止风险传染、利益输送和保障投资者权益，银保监会制定了《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》），目前正在公开征求意见中。从长远角度看，构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，将有利于理财公司真正做到“受人之托、代客理财”，进而实现资产管理能力的提升。

　　持续强化风险隔离

　　经过几年发展，理财公司已成为我国理财市场最大的主体。2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有29家理财公司获批筹建，其中25家获批开业。最新数据显示，截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品余额28.4万亿元，其中，理财公司产品余额17.3万亿元、市场份额占比超过60％。

　　作为独立法人，理财公司与商业银行在经营模式、企业文化、产品设计、资产选择、市场群体等方面存在着明显差异，随着资管新规过渡期的结束，加快推进理财公司与母行之间风险隔离机制建设也显得愈发迫切。

　　继《理财公司理财产品流动性风险管理办法》明确提出“理财公司应当建立有效风险隔离机制，防范流动性风险传染”之后，《办法》持续强化风险隔离，要求理财公司进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。

　　据厦门国际银行投行分析员、国家金融与发展实验室特聘研究员任涛介绍，现阶段，理财公司离真正的独立自主运行还有一定距离，在产品设计与销售能力、资产组织与创设能力、风险把控能力等方面对母行的依赖性仍然较高。单就风险管理而言，理财公司的风险管控团队成员大多来自母行体系，风险把控能力的优势多体现在信用风险。与此同时，由于理财公司在产品端、销售端以及投资端对母行依赖程度较高，理财公司也需要考虑在诸如投资者巨额赎回、母行销售渠道受限或无法提供流动性支持等极端情况下，应如何独立进行流动性风险管理。建立风险隔离机制，将有效防范风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送，防止利用未公开信息交易。

　　重视完善内部治理

　　理财公司与母行之间能否真正实现风险隔离，关键在于股权结构是否合理、公司治理是否完善。当前，理财公司仍处于发展初期，大多为单一银行股东全资控股模式，股权结构过于集中，理财公司的法人独立性难以真正体现，这也埋下了关联交易、利益输送的风险隐患。

　　与公募基金等资管机构相比，理财公司现阶段在公司治理层面也存在一系列不足。上海金融与发展实验室主任曾刚分析指出，由于理财公司大股东影响较为突出，母行层面对理财公司的垂直管理较强，如果母行对资管业务模式和发展定位理解不到位，就不可避免会导致对其下属资管子公司的独立运作、自主经营、风险隔离等认识不足，甚至出现资管子公司部门化现象。此外，由于成立时间较短，针对理财公司的公司治理层面的监管规则仍不清晰，“三会一层”履职有效性不足。对比基金管理公司的内部治理要求，现有的银行理财公司的内部治理在保护投资人利益、对股东和内部人的制衡等方面明显不足。

　　内部控制并不完全等同于公司治理，但二者却相互影响、缺一不可。如果没有良好的公司治理，内部控制就会失效，相反，如果缺少完善的内控机制，公司治理也无从落实。《办法》对理财公司董监高等内控职责的明确，将为理财公司完善“三会一层”运作机制、提升内部治理有效性创造更好的条件。

　　曾刚强调，资管机构的业务主要围绕金融市场展开，其风险特征与风险防范的重点也与商业银行有很大的不同。《办法》结合理财公司特点细化了相关要求，以设立首席合规官为例，其负责监督检查内部控制建设和执行情况，并直接向董事会和监管部门报告，有望更好地发挥监督的制衡作用。

　　保护投资者权益

　　凭借着强大的流量资源和品牌认知，银行理财产品目前仍是我国个人投资者的首要投资选择。截至今年3月底，持有理财产品（仅统计2018年10月1日之后发行的理财产品）的个人投资者多达8614万人。随着居民理财意愿和投资数量的增长，个人投资者与商业银行及理财公司之间的纠纷日益增多，投资者权益保护也成为全行业关注的重点。

　　只有理财公司运营管理不断规范化，投资者权益才能得到更充分的保障，诸如建立投资者保护机制、实行集中交易制度和公平交易制度、建立健全内部控制和内外部审计制度等约束，其背后都要求理财公司的销售行为、投资交易、风险隔离、内控管理必须更加规范，才能提高对投资者资金及权益的保障系数。

　　在投资者权益保护管理方面，《办法》也明确要求，理财公司应当建立健全投资者权益保护制度，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，严格实施事前协调、事中管控和事后监督，持续加强投资者适当性管理，确保有效落实投资者权益保护。

　　“投资者适当性制度”最早适用于证券市场，是指“金融中介机构将适当的金融产品提供给相匹配的合适的投资者”。随着金融市场的发展和金融产品的多样化，金融市场的准入门槛逐渐降低，为强化金融投资者的权益保护，投资者适当性判断的适用范围进一步扩大，成为金融机构的基本准则和义务之一。就银行理财而言，机构在开展个人理财业务、销售理财产品前，应首先根据客户的资信状况进行投资者适当性判断，之后方能对其进行相应理财产品的推荐和销售。

　　除加强投资者适当性管理、及时披露产品信息和风险状况、确保产品的风险等级与投资者风险承受能力相匹配之外，曾刚认为，理财公司还应建立健全投资者沟通机制，在投资决策、资产运作、价值波动、风险事件应对等方面，保障投资者的知情权，积极维护投资者的合法权益。