中国神华能源股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601088 证券简称：公告编号：临2015-062 　　中国神华能源股份有限公司 　　第三届董事会第十次会议决议公告 　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十次会议于2015年10月12日以书面方式发出通知，于2015年10月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议召开。会议应到董事7人，亲自出席董事7人，监事会主席翟日成、职工代表监事申林列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。 　　会议由董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案： 　　一、《关于的议案》 　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票 　　二、《关于的议案》 　　董事会审议并批准： 　　1. 通过《2015年第三季度报告》，并对《2015年第三季度报告》作书面确认。 　　2. 授权由董事长、副董事长和总裁（董事）组成的董事小组就《2015年第三季度报告》的内容进行其认为合适或必须的修改，并按上市地上市规则要求进行披露。 　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票 　　上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。 　　三、《关于神东煤炭集团向其下属参股子公司神东圣圆实业有限责任公司提供担保的议案》 　　董事会审议并批准神华神东煤炭集团有限责任公司（以下简称“神东煤炭集团”）向市神东圣圆实业有限责任公司（以下简称“圣圆实业公司”）海勒斯壕集运站项目所需贷款按持股比例提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2.37亿元，期限一年。 　　本公司董事（含独立非执行董事）就该担保事项确认以下意见： 　　1.神东煤炭集团提供担保及上述担保履行的审批程序符合法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益； 　　2.上述担保将使圣圆实业公司能够及时完成融资，有利于保证项目建设进度和控制建设成本，从而确保项目运营后的盈利回报水平； 　　3.在项目建设期结束后，圣圆实业公司通过自身资产或未来收益权的担保设置释放神东煤炭集团的担保责任，将有效规避神东煤炭集团或有负债风险。 　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票 　　详见与本公告同时披露的《关于全资子公司向参股公司提供担保的公告》。 　　四、《关于中国神华“十三五”发展规划的议案》 　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票 　　五、《关于投资建设国华电力分公司北海电厂一期工程的议案》 　　董事会审议并批准国华电力分公司按照可行性研究报告所示方案投资建设北海电厂一期工程项目。项目估算投资819342万元（含3#码头水工结构投资18051万元），由中国神华能源股份有限公司和广西投资集团有限公司按52%和48%出资比例投资建设，项目资本金为动态投资的20%，其余部分由商业银行贷款。 　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票 　　六、《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》 　　董事会审议并批准： 　　1.同意本公司收购控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）持有的宁夏国华宁东发电有限公司（以下简称“宁东发电公司”）100%股权、国华徐州发电有限公司（以下简称“徐州发电公司”）100%股权及神华国华（舟山）发电有限责任公司（以下简称“舟山发电公司”）51%股权，该等事项构成关联交易。本次收购的交易对价根据中联资产评估集团有限公司以2015年6月30日为评估基准日为本次收购出具的资产评估报告厘定为538，610.37万元。最终交易价格取决于神华集团对前述评估报告的备案情况。 　　2.同意本公司就本次收购事宜，与神华集团签订下列协议，并批准该等协议项下的交易内容： 　　（1）本公司与神华集团签订关于受让后者持有的宁东发电公司100%股权的《股权转让协议》及其项下拟进行的交易； 　　（2）本公司与神华集团签订关于受让后者持有的徐州发电公司100%股权的《股权转让协议》及其项下拟进行的交易； 　　（3）本公司与神华集团签订关于受让后者持有的舟山发电公司51%股权的《股权转让协议》及其项下拟进行的交易。 　　3.同意本次收购完成后，徐州发电公司、宁东发电公司、舟山发电公司继续按照原协议使用北京国华电力公司通过商业银行提供的27笔（截至2015年10月23日合计余额为398，542万元人民币）委托贷款。 　　4.授权董事长、副董事长、总裁（董事）和董事会审计委员会主席组成的董事小组全权办理： 　　（1）与本次收购相关的各项具体事宜，包括但不限于代表公司签署、补充、修改、执行本次收购相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜；由公司总裁（董事）代表本公司签署涉及本次股权收购工作的全部文件。 　　（2）继续按照原协议使用北京国华电力公司通过商业银行提供的27笔（截至2015年10月23日合计余额为398，542万元人民币）委托贷款相关的具体事宜。 　　公司全体董事（包括独立非执行董事）根据相关法律确认本议案所涉及关联/关连交易从公司角度而言： 　　1.在本公司一般及日常业务过程中进行； 　　2.均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行； 　　3.公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。 　　本议案涉及本公司与神华集团的关联/关连交易，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事在神华集团兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避表决。 　　议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票 　　详见与本公告同时披露的《收购资产暨关联交易公告》。 　　特此公告 　　承中国神华能源股份有限公司董事会命 　　董事会秘书 　　黄清 　　2015年10月24日 　　证券代码：601088 证券简称：中国神华公告编号：临2015-063 　　中国神华能源股份有限公司 　　第三届监事会第六次会议决议公告 　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第六次会议于2015年10月12日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2015年10月23日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由翟日成先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。 　　经过审议，本次监事会会议形成如下决议： 　　一、通过《关于公司第三季度报告的议案》 　　监事会认为：公司2015年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 　　二、通过《关于公司第三季度财务报告的议案》 　　监事会认为：公司2015年第三季度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。 　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 　　特此公告 　　中国神华能源股份有限公司监事会 　　2015年10月24日 　　证券代码： 601088 证券简称：中国神华公告编号：临2015-064 　　中国神华能源股份有限公司 　　关于举办投资者网络交流会的公告 　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2015年第三季度报告于2015年10月24日披露。为解答投资者对本公司经营情况、收购母公司发电资产股权的相关问题，本公司将于2015年10月29日在上海证券交易所“e互动”平台举办“中国神华投资者网络交流会”，欢迎广大投资者积极参加。交流会安排如下： 　　1. 时间：2015年10月29日（星期四）15:30至17:00 　　2. 公司人员：本公司董事会秘书等相关人员 　　3. 会议方式：请投资者注册、登录上海证券交易所“e互动”平台（网址：http://sns.sseinfo.com），点击首页“上证e访谈”栏目的“中国神华投资者网络交流会”访谈链接，进入交流环节。投资者可在线提前提交关注问题。 　　4. 咨询电话：010-5813 1088、5813 3363 　　特此公告 　　承中国神华能源股份有限公司董事会命 　　董事会秘书 　　黄清 　　2015年10月24日 　　证券代码：601088 证券简称：中国神华公告编号：临2015-065 　　中国神华能源股份有限公司 　　收购资产暨关联交易公告 　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　重要内容提示： 　　●中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以2007年发行A股剩余的募集资金及中国神华自有资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）所持宁夏国华宁东发电有限公司（以下简称“宁东电厂”）100%股权、国华徐州发电有限公司（以下简称“徐州电厂”）100%股权及神华国华（舟山）发电有限责任公司（以下简称“舟山电厂”）51%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。 　　●本次收购的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础。根据资产评估报告，宁东电厂100%股权价值为52，205.89万元（本公告中“元”、“万元”、“百万元”和“亿元”均指人民币，特殊说明除外）、徐州电厂100%股权价值为399，698.53万元、舟山电厂51%股权价值为86，705.95万元。最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购行为所出具的资产评估报告的备案情况。 　　●本次收购的评估基准日为2015年6月30日，本公司拟收购股权所属公司经审计的最近一期财务报表的截止日为2015年6月30日。 　　●本次收购构成关联交易。 　　●本次收购未构成重大资产重组。 　　●本次收购的实施不存在重大法律障碍。 　　●除日常关联交易外，过去12个月未有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易的情况。 　　●需提请投资者注意的其他事项： 　　本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的单笔交易需提交股东大会审议的标准和本公司《章程》第六十二条第（十五）项规定的需要提交股东大会审议事项的标准，无需提交本公司股东大会审议。本次收购尚需取得神华集团对资产评估结果的备案。该等呈报事项能否获得批准/备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 　　一、关联交易概述 　　（一）关联交易内容 　　本公司拟收购神华集团所持宁东电厂100%股权、神华集团所持徐州电厂100%股权、神华集团所持舟山电厂51%股权。本次收购的交易价格以中联评估为本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础，并取决于神华集团对资产评估报告的备案情况。根据资产评估报告，宁东电厂100%股权价值为52，205.89万元、徐州电厂100%股权价值为399，698.53万元、舟山电厂51%股权价值为86，705.95万元。 　　本公司已就本次收购与神华集团达成一致意见，并于2015年10月23日在北京与神华集团分别签署了收购宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂股权的《股权转让协议》。 　　按照资产评估报告中记载的评估结果结算，本次收购的资产价值合计约为538，610.37万元。2014年12月31日，本公司经审计合并财务报表项下归属于本公司股东的净资产为2，917.89亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。 　　（二）本次收购构成关联交易的说明 　　截至公告日，转让方神华集团持有本公司73.06%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，神华集团是本公司关联方，本次收购构成关联交易。 　　截至本次收购的关联交易为止，过去12个月内本公司与神华集团未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到3，000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。 　　（三）董事会对本次收购的表决情况 　　2015年10月23日，本公司第三届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》，关联董事张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。 　　（四）本次收购尚待获得的批准 　　本次交易无需提交本公司股东大会审议。根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对资产评估结果的备案。 　　（五）本次收购是否构成重大资产重组 　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　二、关联方介绍 　　（一）关联方关系介绍 　　本次收购关联方神华集团持有本公司73.06%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，神华集团是本公司关联方。 　　（二）关联人基本情况 　　神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。神华集团基本情况如下： 　　企业名称：神华集团有限责任公司 　　企业类型：有限责任公司（国有独资） 　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号 　　法定代表人：张玉卓 　　注册资本：3，940，956.10万元人民币 　　经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。 　　神华集团主要业务最近三年发展状况良好，未发生重大变化。 　　本公司相对于控股股东神华集团在业务、人员、资产、机构、财务方面具有独立性；作为避免同业竞争的过渡性措施，经履行相关程序，本公司接受神华集团委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务。本公司聘任神华集团4名副总经理担任本公司总裁及高级副总裁。为避免或减少本公司与神华集团之间的同业竞争，本公司与神华集团签署了《避免同业竞争协议》。为规范本公司与神华集团之间的关联交易，经依法履行相关批准或披露程序，本公司与神华集团签署了《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》等关联交易协议。 　　神华集团2014年主要财务指标（经审计）： 　　单位：万元 　　■ 　　三、关联交易标的基本情况 　　（一）交易标的 　　本次交易类别为收购股权，本公司拟收购的标的股权包括：（1）神华集团所持宁东电厂100%股权；（2）神华集团所持徐州电厂100%股权；（3）神华集团所持舟山电厂51%股权。上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。本公司拟收购标的股权的基本情况如下： 　　1.神华集团所持宁东电厂100%股权 　　宁东电厂于2009年2月2日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币54，000万元，主要从事电力生产、销售，供热生产及销售，粉煤灰综合利用等业务。 　　北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）于2015年4月将其持有的宁东电厂100%股权无偿划转给神华集团，相关交割手续已于2015年6月完成。截至本公告日，神华集团持有宁东电厂100%股权。 　　宁东电厂现有两台330兆瓦循环流化床空冷发电机组，于2010年首次并网发电，并向宁夏电网供电。宁东电厂建设有1.2千米的输煤皮带，直接通过矿用皮带输送电厂燃煤，确保电厂燃煤供应量和品质的稳定，运输方式和距离优势明显。宁东电厂采用循环流化床锅炉，所用燃煤以煤矸石、煤泥、劣质煤为主，标煤单价较低，且能有效利用各种类型的燃料、降低燃料成本。宁东电厂享有西部大开发相关税收优惠政策，企业所得税于2011年至2020年间按15%的优惠税率执行。截至2014年12月31日止年度及截至2015年6月30日止六个月期间，宁东电厂的总售电量分别达到38.3亿千瓦时及17.9亿千瓦时。 　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）对宁东电厂截至2014年12月31日止年度、截至2015年6月30日止6个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告，德勤华永具有证券、期货业务资格。宁东电厂2014年度、2015年1-6月期间经审计的主要财务数据如下： 　　单位：万元 　　■ 　　宁东电厂截至2013年12月31日止年度的经审计税前利润及净利润均为4，364.36万元。 　　截至公告日，不存在本公司为宁东电厂提供担保、委托宁东电厂理财以及宁东电厂占用本公司资金的情况，亦不存在宁东电厂对外担保、委托理财的情况。 　　2.神华集团所持徐州电厂100%股权 　　徐州电厂于2004年3月30日在徐州市工商行政管理局注册成立，截至目前，其注册资本为人民币179，043万元，主要从事电力及相关产品的生产经营，粉煤灰综合利用及销售，焊工培训等业务。 　　国华电力于2015年4月将其持有的徐州电厂100%股权全部无偿划转给神华集团，相关交割手续已于2015年6月完成。截至本公告日，神华集团持有徐州电厂100%股权。 　　徐州电厂现有两台1000兆瓦超超临界机组，于2011年底建成并投产，向江苏电网供电，并留有再扩建4台1000兆瓦超超临界机组的条件。徐州电厂机组为国内首批采用国产化DCS技术、单级动液调节的引/增压联合风机技术、“烟塔合一”技术的电厂项目，多次荣获专业奖项。徐州电厂被徐州市环境保护局评为环保信用绿色企业，其两台机组的超低排放改造项目被列为国家科技支撑项目示范工程，改造后主要排放指标将远低于同类燃气机组排放指标。截至2014年12月31日止年度及截至2015年6月30日止六个月期间，徐州电厂的总售电量分别达到116.6亿千瓦时及55.6亿千瓦时。 　　德勤华永对徐州电厂截至2014年12月31日止年度、截至2015年6月30日止6个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告。徐州电厂2014年度、2015年1-6月期间经审计的主要财务数据如下： 　　单位：万元 　　■ 　　徐州电厂截至2013年12月31日止年度的经审计税前利润及净利润分别为67，070.56万元及49，416.82万元。 　　截至公告日，不存在本公司为徐州电厂提供担保、委托徐州电厂理财以及徐州电厂占用本公司资金的情况，亦不存在徐州电厂对外担保、委托理财的情况。 　　3.神华集团所持舟山电厂51%股权 　　舟山电厂于1996年7月16日成立，注册资本为人民币75，542.402万元，主要从事火力发电、供电，电子相关项目的开发等业务。 　　2011年10月12日，国华电力受让舟山市国有资产监督管理委员会所持舟山电厂51%股权，成为舟山电厂控股股东。2015年5月，国华电力将其所持舟山电厂51%股权全部无偿划转给神华集团，相关交割手续已于2015年6月完成。截至本公告日，舟山电厂股东为舟山海洋综合开发投资有限公司、浙江股份有限公司和神华集团，其中神华集团持股51%，为舟山电厂控股股东。 　　舟山电厂目前装机容量为910兆瓦。首台125兆瓦机组、第二台135兆瓦机组、第三台300兆瓦机组、第四台350兆瓦机组分别于1997年11月、2004年3月、2010年10月、2014年6月25日投入生产，并向舟山电网供电。舟山电厂4号机组同步配套设施高效烟气脱硝装置、高频电源静电除尘装置、烟气海水脱硫装置、湿式电除尘装置等国内目前领先的环保设施，是国内首台“超低排放”燃煤机组。截至2014年12月31日止年度及截至2015年6月30日止六个月期间，舟山电厂的总售电量分别达到34.9亿千瓦时及18.5亿千瓦时。 　　德勤华永对舟山电厂截至2014年12月31日年度、2015年6月30日止6个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告。舟山电厂2014年度、2015年1-6月的主要财务数据如下： 　　单位：万元 　　■ 　　舟山电厂截至2013年12月31日止年度的经审计税前利润及净利润分别为20，407.41万元及17，096.99万元。 　　截至公告日，不存在本公司为舟山电厂提供担保、委托舟山电厂理财以及舟山电厂占用本公司资金的情况，亦不存在舟山电厂对外担保、委托理财的情况。 　　（二）交易标的的评估情况及定价情况 　　本项目聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的中联评估对宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估，并分别出具了中联评报字[2015]第1095号、第1094号和第1096号资产评估报告。中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上述三家电厂进行了整体评估，然后加以校核分析和比较，最终选用资产基础法作为本次神华集团转让三家电厂股权作价的参考依据。 　　即，评估后，三家电厂股东全部权益价值为621，916.08万元，按神华集团所持股比计算，神华集团的权益价值为538，610.37万元，较神华集团的股权账面价值371，787.72万元增值166，822.65万元，增值率44.87%。 　　具体评估结果如下表： 　　■ 　　资产评估主要增值项目是土地、房屋建筑物，由于徐州电厂和舟山电厂建厂时间较早，近些年土地价格上涨较快，房屋的建造成本也有一定幅度的增加，因此，导致土地、房产评估增值较大。 　　本次收购神华集团所持上述三家电厂股权的交易价格，经交易双方协商并考虑其他因素，确认以中联评估为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购行为所出具的资产评估报告的备案情况。 　　四、关联交易的主要内容和履约安排 　　（一）《股权转让协议》主要内容 　　本公司于2015年10月23日与神华集团签署了收购宁东电厂100%股权的《股权转让协议》，于2015年10月23日与神华集团签署了关于收购徐州电厂100%股权的《股权转让协议》，于2015年10月23日与神华集团签署了关于收购舟山电厂51%股权的《股权转让协议》。 　　1.宁东电厂《股权转让协议》的主要内容包括： 　　（1）股权转让标的和转让价款 　　股权转让标的为神华集团所持宁东电厂100%股权，转让价款以中联评估出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定为52，205.89万元。 　　最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。 　　（2）股权转让价款的支付 　　本公司应于协议的生效日当月的最后一日将转让价款一次性以现金形式支付至神华集团指定的银行账户。 　　（3）工商变更登记 　　神华集团应配合办理标的股权的工商变更登记手续，将宁东电厂股东由神华集团变更为本公司，并协助办理宁东电厂《章程》备案等事项。 　　（4）协议生效条件 　　协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日： 　　①协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖印章； 　　②协议及标的股权的转让取得所有必要的同意和批准，包括： 　　a.取得神华集团对标的股权协议转让的批准； 　　b.取得神华集团对标的股权评估结果的备案； 　　c.神华集团取得其内部有权机构的批准； 　　d.本公司取得内部有权机构的批准； 　　e.本公司就本次转让遵守上市地上市监管规则的要求。 　　（5）双方承诺 　　①转让方承诺 　　a.神华集团合法享有标的股权完整的所有权，标的股权上不存在任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押等权利限制，未被相关部门冻结，不存在限制或者妨碍股权转移的情形； 　　b.除已向受让方披露外，宁东电厂没有违反中国现行法律、法规及其他规范性文件，没有收到任何对其生产经营有重大影响的行政处罚决定和法院或者仲裁机构的判决、裁定等法律文书； 　　c.除已向受让方披露外，宁东电厂没有任何或可能面临任何重大诉讼、仲裁、行政处罚程序或者其他法律程序及或有债务，并保证足额缴纳其于标的股权工商变更登记完成之日前依据中国法律就标的股权所需缴付的全部税项； 　　d.神华集团承诺积极配合宁东电厂办理或规范有关正常建设、运营即生产所需的许可证照及财产权属证明等，包括立项批文、业务经营许可证、房屋所有权证等。 　　②受让方承诺 　　受让方根据协议约定，及时向神华集团指定银行账户足额支付标的股权转让价款。 　　③双方分别承诺 　　就本次转让，双方已履行完毕相应的内部审批程序。 　　（6）过渡期安排 　　①本协议生效日当月的最后一日为交割日，自评估基准日起至交割日为过渡期。 　　②宁东电厂在过渡期间增加或减少的净资产均由神华集团享有或承担，并以交割日为审计基准日对宁东电厂进行补充审计，根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确定神华集团应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额，如过渡期间损益为正数的，由中国神华补偿该差额；为负数的，由神华集团向中国神华补偿该差额。上述差额，在补充审计完成后15个工作日内，由承担补偿责任的一方支付给对方。 　　③在过渡期内，神华集团应善意行使其享有的宁东电厂的股东权利，不得对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于股权质押、委托管理、再次转让等情况。 　　2.徐州电厂《股权转让协议》的主要内容包括： 　　（1）股权转让标的和转让价款 　　股权转让标的为神华集团所持徐州电厂100%股权，转让价款以中联评估出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定为399，698.53万元。 　　最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。 　　（2）股权转让价款的支付 　　本公司应于协议生效日当月的最后一日将标的股权转让价款一次性以现金形式支付至神华集团指定的银行账户。 　　（3）工商变更登记 　　神华集团应配合办理标的股权的工商变更登记手续，将徐州电厂公司股东由神华集团变更为本公司，并协助办理徐州电厂《章程》备案等事项。 　　（4）协议生效条件 　　协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日： 　　①协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖印章； 　　②协议及标的股权的转让取得所有必要的同意和批准，包括： 　　a.取得神华集团对标的股权协议转让的批准； 　　b.取得神华集团对标的股权评估结果的备案； 　　c.神华集团取得其内部有权机构的批准； 　　d.本公司取得内部有权机构的批准； 　　e.本公司就本次转让遵守上市地上市监管规则的要求。 　　（5）双方承诺 　　①转让方承诺 　　a.神华集团合法享有标的股权完整的所有权，标的股权上不存在任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押等权利限制，未被相关部门冻结，不存在限制或者妨碍股权转移的情形； 　　b.除已向受让方披露外，徐州电厂没有违反中国现行法律、法规及其他规范性文件，没有收到任何对其生产经营有重大影响的行政处罚决定和法院或者仲裁机构的判决、裁定等法律文书； 　　c.除已向受让方披露外，徐州电厂没有任何或可能面临任何重大诉讼、仲裁、行政处罚程序或者其他法律程序及或有债务，并保证足额缴纳其于标的股权工商变更登记完成之日前依据中国法律就标的股权所需缴付的全部税项； 　　d.神华集团承诺积极配合徐州电厂办理或规范有关正常建设、运营即生产所需的许可证照及财产权属证明等，包括立项批文、业务经营许可证、土地使用权证、房屋所有权证等。 　　②受让方承诺 　　受让方根据协议约定，及时向神华集团指定银行账户足额支付标的股权转让价款。 　　③双方分别承诺 　　就本次转让，双方已履行完毕相应的内部审批程序。 　　（6）过渡期安排 　　①本协议生效日当月的最后一日为交割日，自评估基准日起至交割日为过渡期。 　　②徐州电厂在过渡期间增加或减少的净资产均由神华集团享有或承担，并以交割日为审计基准日对徐州电厂进行补充审计，根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确定神华集团应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额，如过渡期间损益为正数的，由中国神华向神华集团补偿该差额；为负数的，由神华集团向中国神华补偿该数额。上述差额，在补充审计完成后15个工作日内，由承担责任的一方支付给对方。 　　③在过渡期内，神华集团应善意行使其享有的徐州电厂的股东权利，不得对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于股权质押、委托管理、再次转让等情况。 　　3.舟山电厂《股权转让协议》的主要内容包括： 　　（1）股权转让标的和转让价款 　　股权转让标的为神华集团所持舟山电厂51%股权，转让价款以中联评估出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定为86，705.95万元。 　　最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。 　　（2）股权转让价款的支付 　　本公司应于协议的生效日当月的最后一日将转让价款一次性以现金形式支付至神华集团指定的银行账户。 　　（3）工商变更登记 　　神华集团应配合办理标的股权的工商变更登记手续，将舟山电厂股东由神华集团变更为本公司，并协助办理舟山电厂《章程》备案等事项。 　　（4）协议生效条件 　　协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日： 　　①协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖印章； 　　②协议及标的股权的转让取得所有必要的同意和批准，包括： 　　a.取得神华集团对标的股权协议转让的批准； 　　b.取得神华集团对标的股权评估结果的备案； 　　c.神华集团取得其内部有权机构的批准，并取得舟山电厂其他股东对本次转让的同意并放弃优先购买权； 　　d.本公司取得内部有权机构的批准； 　　e.本公司就本次转让遵守上市地上市监管规则的要求。 　　（5）双方承诺 　　①转让方承诺 　　a.神华集团合法享有标的股权完整的所有权，标的股权上不存在任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押等权利限制，未被相关部门冻结，不存在限制或者妨碍股权转移的情形； 　　b.除已向受让方披露外，舟山电厂没有违反中国现行法律、法规及其他规范性文件，没有收到任何对其生产经营有重大影响的行政处罚决定和法院或者仲裁机构的判决、裁定等法律文书； 　　c.除已向受让方披露外，舟山电厂没有任何或可能面临任何重大诉讼、仲裁、行政处罚程序或者其他法律程序及或有债务，并保证足额缴纳其于标的股权工商变更登记完成之日前依据中国法律就标的股权所需缴付的全部税项； 　　d.神华集团承诺积极配合舟山电厂办理或规范有关正常建设、运营即生产所需的许可证照及财产权属证明等，包括立项批文、业务经营许可证、房屋所有权证等。 　　②受让方承诺 　　受让方根据协议约定，及时向神华集团指定银行账户足额支付标的股权转让价款。 　　③双方分别承诺 　　就本次转让，双方已履行完毕相应的内部审批程序。 　　（6）过渡期安排 　　①本协议生效日当月的最后一日为交割日，自评估基准日起至交割日为过渡期。 　　②舟山电厂在过渡期间增加或减少的净资产均由神华集团按持股比例享有或承担，并以交割日为审计基准日对舟山电厂进行补充审计，根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估值基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确定神华集团应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额，如过渡期间损益为正数的，由中国神华向神华集团补偿该差额；为负数的，由神华集团向中国神华补偿该差额。上述差额，在补充审计完成后15个工作日内，由承担补偿责任的一方支付给对方。 　　③在过渡期内，神华集团应善意行使其享有的舟山电厂的股东权利，不得对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于股权质押、委托管理、再次转让等情况。 　　五、本次收购的其他安排 　　（一）本次收购完成后新增关联交易的情况说明 　　1.煤炭互供、产品和服务互供的关联交易 　　本次收购完成后，宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂可能会与神华集团及其下属公司产生煤炭互供交易和其他若干产品及服务互供交易，该等交易构成关联交易，将纳入已经批准的神华集团与中国神华签署的《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》范围进行约束。 　　2.国华电力通过神华财务有限公司向三家电厂提供委托贷款 　　国华电力通过神华财务有限公司向宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂三家电厂提供委托贷款，合同总金额为人民币270，000万元。截至公告日，实际发生的委托贷款余额为270，000万元，该等委托贷款按一般商业条款进行，且三家电厂均未就该等贷款提供抵押、质押等担保措施。 　　在本次收购完成后，宁东电厂、徐州电厂将成为本公司的全资子公司，舟山电厂将成为本公司的控股子公司。根据上海证券交易所上市规则，上述委托贷款将构成本公司与神华集团的关联交易，应当遵守上海证券交易所上市规则关于关联交易的有关规定。为规范该等持续性关联交易，该等委托贷款将纳入本公司与神华集团签署的《金融服务协议》所载金融服务类别项下。 　　3.国华电力通过商业银行向三家电厂提供委托贷款 　　国华电力通过商业银行向三家电厂提供委托贷款，合同总金额为人民币398，542万元。截至公告日，实际发生的委托贷款余额为398，542万元，该等委托贷款按一般商业条款进行，且该三家电厂均未就该等贷款提供抵押、质押等担保措施。 　　本次收购完成后，宁东电厂、徐州电厂将成为本公司全资子公司，舟山电厂将成为本公司的控股子公司。根据上海证券交易所上市规则，上述由神华集团公司向本公司提供财务资助的关联交易应当由本公司独立董事批准。董事会已于2015年10月23日决议及经独立董事批准在本次收购完成后由三家电厂按原协议继续使用上述委托贷款。 　　（二）本次收购其他事项说明 　　本次收购的资金来源为本公司2007年发行A股剩余的募集资金及自有资金，本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况。 　　六、本次交易目的以及对本公司的影响 　　（一）本次交易有利于提升公司业务规模 　　通过收购神华集团所持宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权，将增加本公司在中国西北及东部地区的电力总装机容量约3，570兆瓦、权益装机容量3，124兆瓦，以截至2015年6月30日中国神华的控股装机容量46，428兆瓦和权益装机容量28，304兆瓦为基础，增幅分别为7.69%和11.04%，进一步壮大本公司发电业务板块的规模，使电力资产布局更加完善，有利于发挥发电板块的规模效应。 　　（二）减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争，充分表明神华集团对本公司发展的全力支持 　　为减少和避免同业竞争，控股股东神华集团与本公司签订了《避免同业竞争协议》。为进一步规范神华集团的避免同业竞争承诺，本公司根据《避免同业竞争协议》，于2014年6月27日公布制订了收购神华集团及下属公司持有的相关资产方案。宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权为神华集团授予本公司可行使优先交易及选择权的资产。 　　神华集团本次将宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权注入本公司充分体现出神华集团对本公司长期稳定发展的全力支持。 　　（三）树立节能减排标杆，助力产业升级改造 　　本次交易收购的三家电厂在清洁生产与资源循环利用方面均优势显著，将在本公司树立节能环保之典范，有助于推动本公司发电资产的整体升级改造工作。 　　七、关联交易应当履行的审议程序 　　2015年10月23日，本公司第三届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》。本次收购涉及本公司与神华集团的关联交易，张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事作为关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，在表决时予以回避。 　　《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，本公司全体董事（包括独立非执行董事）亦在审议相关议案时发表了如下意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行。 　　此外，因本次交易所涉及由国华电力通过商业银行向三家电厂提供的委托贷款构成新增关联交易，对此，本公司董事会已于2015年10月23日决议及经独立董事批准在本次收购完成后由三家电厂按照原协议继续使用上述委托贷款。 　　本次交易无需提交本公司股东大会审议，本次交易尚需取得神华集团对资产评估结果的备案。 　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 　　除日常关联交易外，本次交易前12个月本公司与神华集团未发生其他关联交易。 　　九、上网公告附件 　　（一）本公司第三届董事会第十次会议决议； 　　（二）独立非执行董事事前认可和独立意见； 　　（三）董事会审计委员会书面审核意见。 　　特此公告。 　　承中国神华能源股份有限公司董事会命 　　董事会秘书 　　黄清 　　2015年10月24日 　　证券代码：601088 证券简称：中国神华公告编号：临2015-066 　　中国神华能源股份有限公司 　　关于全资子公司为参股公司提供担保的公告 　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　重要内容提示： 　　● 被担保人名称：鄂尔多斯市神东圣圆实业有限责任公司（“圣圆公司”），是中国神华能源股份有限公司（“本公司”）的全资子公司神华神东煤炭集团有限责任公司（“神东煤炭集团”）持有40%股权的参股公司 　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次连带责任保证担保金额不超过人民币2.37亿元，期限一年；此前，神东煤炭集团未对圣圆公司提供过担保； 　　● 本次担保是否有反担保：否 　　● 对外担保累计金额：6.16亿人民币 　　● 对外担保逾期的累计金额：0.019亿人民币 　　一、 担保情况概述 　　经2015年10月23日本公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意神东煤炭集团按持股比例对圣圆公司就海勒斯壕集运站项目建设期融资需求提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2.37亿元，期限一年。贷款银行为中国鄂尔多斯市分行。本次担保合同尚未签署。 　　本次担保不构成关联交易。根据相关监管规则、本公司章程等相关规定，本次担保事项无需本公司股东大会批准。 　　二、被担保人基本情况 　　圣圆公司为神东煤炭集团公司持有40%股权的参股公司，注册地点内蒙古鄂尔多斯伊旗阿镇工贸大厦，法定代表人王伟，注册资本人民币1.275亿元，经营范围：许可经营项目：煤炭运销、加工、洗选、配送、销售、物流；洗车维修；货物运输；餐饮；住宿。 一般经营项目：矿用设备的加工与销售，场地、设施设备、房屋租赁，汽车（不含小轿车），汽车配件的销售，生活服务，日用百货的销售，化工产品（不含危险品）。 　　目前圣圆公司股东及持股比例分别是：神东煤炭集团，持有40%股权；鄂尔多斯市圣圆煤炭运销有限责任公司，持有22.5%股权；神东天隆集团有限责任公司20%；鄂尔多斯市屹阳商贸有限公司，持有15%股权，内蒙古蒙泰煤电集团有限公司，持有2.5%股权。圣圆公司未纳入神东煤炭集团合并报表范围。 　　截止2014年12月31日，圣圆公司的资产总额32，178.36万元，负债总额687.33万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额687.33万元），净资产31，491.03万元，资产负债率2.1%；2014年度营业收入0万元，净利润-511.94万元。 　　截止2015年9月30日，圣圆公司的资产总额34，547.45万元，负债总额97.45万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额97.45万元），净资产34，450.00万元，资产负债率0.28%；2015年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。 　　三、担保的主要内容 　　圣圆公司主要负责建设运营海勒斯壕集运站。海勒斯壕集运站设计规模15.0百万吨/年，地点位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇神华巴准铁路海勒斯壕南站东侧。集运站建成后，主要收购周边地方煤炭企业煤源，向本公司巴准铁路提供运量支持。集运站项目总概算9.92亿元。根据2014年圣圆公司第一次股东会决议，由各方股东投入资本金4亿元，剩余资金通过银行贷款解决。 　　海勒斯壕集运站项目建设已于2014年10月开工。为保障建设进度，圣圆公司拟向商业银行申请5.92亿元贷款，由于该项目在建期内无法形成账面固定资产价值，商业银行要求在圣圆公司股东方按照持股比例提供担保的前提下提供贷款。 　　本次担保是圣圆公司各方股东按持股比例提供担保，公平、对等。根据神东煤炭公司对圣圆公司的持股比例，神东煤炭公司提供连带责任保证担保的担保额是不超过2.37亿元，期限一年，贷款提供方是中国建设银行鄂尔多斯市分行。还贷资金来源包括两项：一是未分配利润，二是固定资产折旧费。 　　圣圆公司未就本次担保提供反担保的原因说明：海勒斯壕集运站项目正在建设过程中，尚未取得国有土地使用证，未形成可提供反担保资产。 　　四、董事会意见 　　本公司第二届董事会第十次会议同意神东煤炭集团向圣圆公司提供上述担保，本公司全体董事（包括独立非执行董事）确认： 　　（一）神东煤炭集团提供担保及上述担保履行的审批程序符合法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益； 　　（二）上述担保将使圣圆公司能够及时完成融资，有利于保证项目建设进度和控制建设成本，从而确保项目运营后的盈利回报水平； 　　（三）在项目建设期结束后，圣圆公司通过自身资产或未来收益权的担保设置释放神东煤炭集团的担保责任，将有效规避神东煤炭集团或有负债风险。 　　五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额 　　截止本公告日，本公司的对外担保累计金额为人民币6.16亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.21%，逾期担保累计金额为0.019亿元。其中：（1）本公司的控股子公司对外担保余额为1.98亿元、逾期担保累计金额为0.033亿元，按本公司持股比例56.61%计算的担保金额及逾期担保金额分别为人民币1.12亿元及0.019亿元；该控股子公司（神宝能源公司）已将该项担保代偿金额及股权投资全额计提减值准备；（2）本公司对控股子公司提供的担保总额为0.79亿美元（折合人民币5.04亿元），无逾期担保。 　　六、备查文件 　　（一）本公司第三届董事会第十次会议决议； 　　（二）圣圆公司营业执照复印件及2014年度、截止2015年9月30日的财务报表。 　　承中国神华能源股份有限公司董事会命 　　董事会秘书黄清 　　2015年10月24日THE_END 进入【新浪财经股吧】讨论